Decreto Legislativo Presidencial n.º 5/26 - Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais

Considerando que a criação de grupos económicos constitui um instrumento adequado para o desenvolvimento e fortalecimento do sector privado nacional, em bases mais abrangentes e inclusivas, evitando o recurso sistemático a bens e serviços importados, e o investimento no exterior em detrimento do investimento interno;

Atendendo que as «Sociedades Gestoras de Participações Sociais», abreviadamente «SGPS», são veículos importantes para a concretização dos objectivos acima referidos, na medida em que, através de uma única sociedade comercial, com um objecto específico e exclusivo, é assegurada, dentro dos princípios da sã concorrência, a gestão centralizada e o controlo das participações sociais de outras sociedades participadas;

Havendo a necessidade de se proceder à aprovação de um regime jurídico que estabeleça as condições relevantes para efeitos de qualificação das SGPS, bem como as regras relativas à sua supervisão, de modo a facilitar ou incentivar a criação de grupos económicos, com robustez financeira suficientemente atractiva para o fomento do mercado de capitais;

O Presidente da República decreta, no uso da Autorização Legislativa concedida pela Assembleia Nacional, ao abrigo do artigo 1.º da Lei n.º 5/26, de 23 de Junho, e nos termos da alínea i) do artigo 120.º e do n.º 2 do artigo 125.º, ambos da Constituição da República de Angola, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposições Gerais

Artigo 1.º

Sociedades Gestoras de Participações Sociais

1. 1. As Sociedades Gestoras de Participações Sociais, adiante designadas por «SGPS», são aquelas cujo objecto social circunscreve-se unicamente à gestão de participações sociais em outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.
2. 2. Para efeitos do presente Diploma, a participação numa sociedade é considerada forma indirecta de exercício de actividade económica desta, quando:
   1. a) A SGPS detém a participação por período superior a um ano;
   2. b) A participação corresponda a, pelo menos, 10% do capital com direito de voto da sociedade participada, quer por si só, quer através de participações de outras sociedades em que a SGPS seja dominante.
3. 3. A contagem do período de detenção de participação referido na alínea a) do número anterior inicia-se na data da sua aquisição pela SGPS, independentemente da data em que a sociedade tenha adquirido essa qualidade ao abrigo do presente Diploma.
4. 4. As SGPS podem adquirir e deter participações de montante inferior ao referido no n.º 2 do presente artigo, nos termos estabelecidos nos n.º 3 a 5 do artigo 3.º

Artigo 2.º

Natureza legal e requisitos especiais do contrato

1. 1. A SGPS deve ser de direito angolano, com sede e direcção efectiva em Angola e constituir-se segundo o tipo de sociedade anónima, ainda que unipessoal.
2. 2. A SGPS deve ter o capital social representado por acções nominativas.
3. 3. Os contratos ou outros actos jurídicos pelos quais se constituem as SGPS devem mencionar expressamente como objecto único da sociedade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividade económica, nos termos do n.º 2 do artigo anterior.
4. 4. O contrato de sociedade pode restringir as participações admitidas, quer em função do tipo, objecto ou nacionalidade das sociedades participadas, quer em função do montante das participações.
5. 5. A firma das SGPS deve conter a menção «Sociedade Gestora de Participações Sociais» ou a abreviatura «SGPS», considerando-se uma ou outra dessas formas indicação suficiente do objecto social.

Artigo 3.º

Participações admitidas

1. 1. As SGPS podem adquirir e deter quotas ou acções de quaisquer sociedades comerciais, nos termos da lei.
2. 2. As SGPS podem adquirir e deter participações em sociedades subordinadas a um direito estrangeiro, nos mesmos termos em que podem adquirir e deter participações em sociedades sujeitas ao direito angolano, salvas as restrições constantes da lei, dos respectivos contratos e ordenamentos jurídicos estrangeiros.
3. 3. Com excepção do disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 1.º, as SGPS só podem adquirir e deter acções ou quotas correspondentes a menos de 10% do capital, com direito de voto da sociedade participada nos seguintes casos:
   1. a) Até ao montante de 30% do valor total das participações iguais ou superiores a 10% do capital social com direito de voto das sociedades participadas, incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço financeiro aprovado;
   2. b) Quando o valor de aquisição de cada participação não seja inferior a um montante a fixar, em acto próprio, pelo Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, de acordo com o último balanço financeiro aprovado; ou
   3. c) Quando a aquisição das participações resulte de fusão, de cisão ou outra operação de reestruturação da sociedade participada, efectuada nos termos da lei.
4. 4. No ano civil em que uma SGPS for constituída, a percentagem de 30% referida na alínea a) do número anterior é reportada ao balanço financeiro desse exercício.
5. 5. Sem prejuízo da sanção prevista no n.º 1 do artigo 11.º do presente Diploma, a ultrapassagem, por qualquer motivo, do limite estabelecido na alínea a) do n.º 3 deve ser regularizada no prazo de 6 (seis) meses a contar da sua verificação.
6. 6. Em casos excepcionais, o Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, a requerimento da SGPS interessada, pode, mediante decisão fundamentada, prorrogar o prazo estabelecido no número anterior.

Artigo 4.º

Prestação de serviços

1. 1. É permitida às SGPS a prestação de serviços técnicos de administração e gestão a todas ou a algumas das sociedades em que detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e no n.º 3 do artigo anterior.
2. 2. A prestação de serviços deve ser objecto de contrato escrito, no qual deve ser identificada a correspondente remuneração.

Artigo 5.º

Operações vedadas

1. 1. À SGPS é vedado:
   1. a) Adquirir ou manter na sua titularidade bens imóveis, exceptuados os necessários à sua própria instalação ou de sociedades em que detenham as participações abrangidas pelo n.º 2 do artigo 1.º, os adquiridos por adjudicação em acção executiva movida contra os seus devedores e os provenientes de liquidação de sociedades suas participadas, por transmissão global, nos termos do artigo 148.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais;
   2. b) Alienar ou onerar, antes de decorrido um ano sobre a sua aquisição, as participações abrangidas pelo n.º 2 do artigo 1.º e pelo n.º 3 do artigo 3.º, excepto se a alienação for feita por troca ou o produto da alienação for reinvestido no prazo de seis meses noutras participações abrangidas pelos citados preceitos ou ainda no caso de o adquirente ser uma sociedade dominada pela SGPS, nos termos do artigo 469.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais;
   3. c) Conceder crédito, excepto às sociedades que sejam por ela dominadas, nos termos do artigo 469.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais, ou a sociedades em que detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 3.º, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. 2. Para efeitos da alínea c) do número anterior, a concessão de crédito pela SGPS a sociedades em que detenham participações aí mencionadas, mas que não sejam por ela dominadas, só é permitida até ao montante do valor da participação constante do último balanço financeiro aprovado, salvo se o crédito for concedido através de contratos de suprimento.
3. 3. As operações a que se refere a alínea c) do n.º 1, efectuadas nas condições estabelecidas no número anterior, bem como as operações de tesouraria, efectuadas em benefício da SGPS pelas sociedades participadas que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, não constituem concessão de crédito para os efeitos do disposto na Lei n.º 14/21, de 19 de Maio do Regime Geral das Instituições Financeiras.
4. 4. As SGPS e as sociedades em que estas detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 3.º, devem mencionar, de modo individualizado, nos documentos de prestação de contas, os contratos celebrados ao abrigo da alínea c) do n.º 1 e as respectivas posições credoras ou devedoras no fim do ano civil a que os mesmos documentos respeitam.
5. 5. O prazo previsto na parte final da alínea b) do n.º 1 é alargado para a data correspondente ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização da alienação, quando se trate de participação cujo valor de alienação não seja inferior ao montante fixado nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º
6. 6. O valor de aquisição inscrito no balanço financeiro das SGPS relativo aos bens imóveis destinados à instalação de sociedades em que possuam as participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º, não pode exceder o capital próprio das SGPS.

CAPÍTULO II

Objecto Social, Comunicação e Supervisão

Artigo 6.º

Objecto social e objecto de facto

1. 1. As sociedades que tenham por objecto social uma actividade económica directa, mas que possuam também participações noutras sociedades, podem constituir com essas participações uma SGPS, sem prejuízo do disposto nos n.º 2 e 3 do artigo 1.º
2. 2. As sociedades que, tendo diferente objecto social, tenham como único objecto de facto a gestão de participações noutras sociedades e as SGPS que exerçam de facto actividade económica directa são dissolvidas pelo Tribunal, se não sanarem as respectivas irregularidades no prazo a definir pelo Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, sem prejuízo da aplicação da sanção cominada pelo n.º 1 do artigo 11.º do presente Diploma.
3. 3. A dissolução referida no número anterior pode ser requerida pelo Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, pelo Ministério Público ou qualquer interessado.

Artigo 7.º

Dever de comunicação

1. 1. A entidade responsável pelo registo comercial comunica ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, com remessa dos textos registados, a constituição de SGPS e as alterações dos respectivos contratos, no prazo de 30 dias, contados a partir do registo, ainda que provisório.
2. 2. As SGPS devem remeter, anualmente, ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos regulamentares, o inventário das partes de capital incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço financeiro aprovado.
3. 3. Quando as SGPS não remetam o referido inventário, pode o Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários notificá-las para que procedam ao respectivo envio.
4. 4. Notificadas nos termos do número anterior, as SGPS devem enviar ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, no prazo de 10 dias úteis, a contar da data da notificação, o mencionado inventário.

Artigo 8.º

Auditor externo

1. 1. As SGPS devem designar e manter um auditor externo, registado no Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, desde o início de actividade, excepto se tal designação já lhes for exigida nos termos de outras disposições legais.
2. 2. Sem prejuízo dos deveres previstos na legislação aplicável, é dever do auditor externo comunicar ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, logo que delas tome conhecimento, as infracções ao disposto no presente Diploma que sejam imputadas à respectiva SGPS.

Artigo 9.º

Supervisão das SGPS

1. 1. Sem prejuízo do disposto no artigo 229.º da Lei n.º 14/21, de 19 de Maio do Regime Geral das Instituições Financeiras, compete ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários a supervisão das SGPS.
2. 2. Para efeitos do número anterior, as SGPS estão sujeitas ao registo junto do Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários.

Artigo 10.º

Aplicação das normas respeitantes a sociedades coligadas

1. 1. O disposto no presente Diploma não prejudica a aplicação das normas respeitantes a sociedades coligadas, as quais constam do Título VI da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais.
2. 2. É vedada a todas as sociedades participadas por uma SGPS, nos termos do n.º 2 do artigo 1.º, adquirir acções da SGPS sua participante e de outras SGPS que nesta participem, exceptuados os casos previstos na parte final do n.º 1 do artigo 471.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO III

Regime Sancionatório

Artigo 11.º

Sanções

1. 1. A violação do disposto nos n.º 2 e 4 do artigo 2.º, nos n.º 3 a 5 do artigo 3.º, no n.º 2 do artigo 4.º, nos n.º 1, 2, 4 e 6 do artigo 5.º, no n.º 2 do artigo 6.º, nos n.º 2 e 4 do artigo 7.º, no artigo 8.º e no n.º 2 do artigo 10.º constitui contra-ordenação punível com coima entre Kz: 2 000 000,00 e Kz: 50 000 000,00 no caso de negligência e entre Kz: 10 000 000,00 e Kz: 500 000 000,00 no caso de dolo.
2. 2. O Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários comunica ao Ministério Público as infracções que, nos termos do presente Diploma, determinem a dissolução das sociedades e aplica as coimas previstas no número anterior.
3. 3. A violação do disposto nos n.º 5 e 6 do artigo 3.º e na alínea c) do n.º 1 do artigo 5.º constitui causa de dissolução judicial da sociedade, a requerimento do Ministério Público, quando, pela sua frequência ou pelo montante envolvido, assuma especial gravidade, a apreciar pelo Tribunal.
4. 4. Como incidente da acção referida no número anterior, pode o Tribunal ordenar a proibição da SGPS adquirir ou alienar participações até à sentença transitada em julgado.

Artigo 12.º

Direito aplicável

Às contra-ordenações previstas no presente Regime Jurídico e aos processos respeitantes às mesmas, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas processuais e substantivas, tanto na fase administrativa como judicial, consagradas no Regime Geral das Contra-Ordenações.

Artigo 13.º

Destino das coimas

• A distribuição dos valores resultantes da aplicação de coimas, a que se refere o presente Diploma, observa os critérios seguintes:
  1. a) 40% para a Conta Única do Tesouro (CUT);
  2. b) 60% para o Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO IV

Disposições Transitórias e Finais

Artigo 14.º

Regulamentação

• O Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários tem competência para regulamentar as matérias relacionadas com as SGPS, necessárias para a implementação do presente Diploma, nomeadamente:
  1. a) Processo de registo;
  2. b) Definição do capital social;
  3. c) Documentos de prestação de contas;
  4. d) Deveres de informação.

Artigo 15.º

Disposição transitória

As SGPS de facto e as constituídas até à data da publicação do presente Diploma dispõem de 180 dias para se conformarem com as suas disposições, contados desde a data da entrada em vigor do mesmo.

Artigo 16.º

Pagamento de taxas

As SGPS estão sujeitas ao pagamento de uma taxa de supervisão e de taxas pelos actos e serviços prestados pelo Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários.

Artigo 17.º

Dúvidas e omissões

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente da República.

Artigo 18.º

Entrada em vigor

O presente Diploma entra em vigor na data da sua publicação.

Apreciado em Conselho de Ministros, em Luanda, aos 26 de Fevereiro de 2026.

Publique-se.

Luanda, aos 22 de Julho de 2026.