Resolução n.º 9/25 - Aprova, para a Adesão da República de Angola, o Acordo para o Estabelecimento da Africa Finance Corporation - AFC

Os Estados e Organizações Internacionais Partes do presente Acordo;

Conhecendo o facto de que a falta de financiamento adequado para o investimento tem sido um impedimento para o desenvolvimento de infra-estrutura e expansão do comércio exterior em África;

Sabendo a importância de uma cooperação económica mais estreita como meio de alcançar a utilização mais eficiente dos recursos e de acelerar o desenvolvimento;

Reconhecendo os papéis significativos desempenhados pelos sectores públicos e privados, incluindo instituições multilaterais de desenvolvimento no comércio, investimentos e outras actividades produtivas em África;

Realizando a importância de disponibilizar financiamento de investimento adicional em África e procurar criar e promover condições conducentes a um maior fluxo de fundos de investimento para o continente para maior desenvolvimento de infra-estruturas e industrialização orientada para a exportação;

Afirmando a conveniência de promover o crescimento harmonioso das economias dos Estados africanos e a expansão do comércio externo de seus países;

Convencidos que o estabelecimento de uma instituição financeira para catalisar o desenvolvimento industrial em África e promover o desenvolvimento de infra-estrutura serviria aos propósitos anteriores;

Acordaram o seguinte:

Artigo 1.º

Estabelecimento

1. 1. Deverá ser estabelecida uma instituição financeira internacional a ser conhecida como a Corporação Financeira da África (doravante denominada Corporação) que operará de acordo com as disposições da Carta anexa a este Acordo (doravante denominada Carta).
2. 2. A Carta, que pode ser alterada temporalmente, de acordo com suas disposições, derivará sua força legal deste Acordo e será válida e operativa entre todos os accionistas da Corporação.
3. 3. Os termos em letras maiúsculas usados neste documento, a menos que definidos neste Contrato, terão os respectivos significados atribuídos a eles no Afretamento.

Artigo 2.º

Finalidade

• A Corporação foi criada para promover o crescimento económico e o desenvolvimento industrial dos países africanos, colectiva e individualmente e, mais especificamente, para:
  1. a) Apoiar e promover o desenvolvimento de infra-estruturas em África através da disponibilização de fundos de investimento;
  2. b) Facilitar o comércio africano em geral e o comércio orientado para a exportação pelos países africanos;
  3. c) Contribuir para o desenvolvimento das indústrias de energia e extractivas em África;
  4. d) Fornecer facilidades de re-empréstimo e refinanciamento para as instituições financeiras africanas; e
  5. e) Geralmente, envolver-se em qualquer tipo de negócio bancário e financeiro destinado a promover investimentos em África.

Artigo 3.º

Funções

1. 1. Para facilitar a consecução de seus propósitos, a Corporação desempenhará todas e quaisquer das funções indicadas abaixo:
   1. a) Conceder empréstimos directos e conceder crédito garantido por documentos comerciais, títulos soberanos, títulos de crédito ou por qualquer outra forma de garantia;
   2. b) Conceder Operações de garantia realizadas por outras instituições financeiras idóneas;
   3. c) Conceder linhas de crédito abertas ou específicas para as transacções a outras instituições financeiras respeitáveis;
   4. d) Possuir, deter, comprar, vender, sacar, fazer, aceitar, endossar, descontar e realizar qualquer operação com notas promissórias, letras de câmbio, certificados de opção de aquisição de acções e quaisquer outros valores mobiliários ou instrumentos de crédito em qualquer país membro ou país aprovado pelo Conselho de Administração;
   5. e) Actuar como agente financeiro internacional;
   6. f) Fornecer financiamento de capital nas condições que venham a ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
   7. g) Fornecer assistência técnica para a preparação, financiamento e execução de projectos e programas de desenvolvimento, incluindo a formulação de propostas de projectos específicos;
   8. h) Atender às solicitações dos países africanos para auxiliá-los na coordenação de suas políticas e planos de desenvolvimento com vistas a uma melhor utilização de seus recursos, tornando suas economias mais complementares e promovendo a expansão ordenada de seu comércio exterior e, em particular, intra-comércio regional;
   9. i) Cooperar, da forma que a Corporação julgar apropriada, nos termos deste Acordo, com as Nações Unidas, seus órgãos e órgãos subsidiários, e com outras organizações internacionais públicas e privadas e outras instituições internacionais, bem como entidades nacionais sejam públicos ou privados, que se preocupem com o investimento de fundos de desenvolvimento em África, e interessar essas instituições e entidades em novas oportunidades de investimento e assistência; e
   10. j) Geralmente, realizar qualquer tipo de operações bancárias, de valores mobiliários e financeiros.
2. 2. Sem prejuízo das disposições anteriores deste Artigo, a Corporação terá o poder de desempenhar as seguintes funções no território dos Estados-Membros:
   1. a) Realizar todas as formas de negócios bancários e serviços financeiros autorizados por este Contrato;
   2. b) Comprar, manter e dispor de moedas nacionais;
   3. c) Comprar, manter e alienar moedas conversíveis, valores mobiliários, letras de câmbio e instrumentos negociáveis e transferi-los para, de ou dentro do território de qualquer Estado-Membro;
   4. d) Abrir, manter e movimentar contas em moedas nacionais nos territórios dos Estados- Membros;
   5. e) Abrir, manter e operar contas em moeda conversível nos territórios e fora dos territórios dos Estados-Membros;
   6. f) Levantar fundos e fazer empréstimos em moedas conversíveis; e
   7. g) Realizar qualquer operação autorizada por este Contrato.
3. 3. A Corporação também realizará outras actividades e prestará outros serviços relacionados ao acima exposto e que possam contribuir para seu propósito.

Artigo 4.º

Estatuto Jurídico

1. 1. A Corporação será considerada uma pessoa jurídica legalmente constituída de acordo com as leis de cada Estado-Membro.
2. 2. Em cada Estado-Membro, a Corporação gozará da mais ampla capacidade jurídica reconhecida pela lei às pessoas jurídicas, especialmente a capacidade de:
   1. a) Instaurar e ser parte em qualquer processo judicial ou administrativo;
   2. b) Celebrar contratos;
   3. c) Adquirir e alienar bens móveis ou imóveis;
   4. d) Tomar as medidas e fazer todas as coisas que possam parecer necessárias ou desejáveis para proteger seus interesses, e
   5. e) Tomar as medidas e fazer todas as coisas que sejam incidentais ou conducentes à obtenção de seus objectos e propósitos, o exercício de seus poderes e a condução de seus negócios.
3. 3. Cada Estado-Membro deverá, imediatamente após tornar-se signatário, fazer todas essas coisas e tomar todas as medidas legislativas e administrativas necessárias para garantir a eficácia deste Artigo em seu território.
4. 4. A Corporação terá personalidade jurídica internacional.
5. 5. A Corporação não deve fazer ou garantir qualquer empréstimo ou fazer ou deixar de fazer qualquer ato ou coisa que possa de alguma forma prejudicar, limitar, desviar ou alterar seu propósito ou funções ou de qualquer forma sugerir uma afiliação com qualquer causa política.

Artigo 5.º

Associação

1. 1. A adesão à Corporação estará aberta a:
   1. a) Estados africanos independentes, representados pelos seus respectivos bancos centrais;
   2. b) Instituições financeiras africanas regionais e sub-regionais;
   3. c) Bancos públicos e privados africanos, instituições financeiras e investidores privados; e
   4. d) Investidores privados internacionais.
2. 2. As condições de elegibilidade para a adesão serão determinadas pela Assembleia Geral de Accionistas da Corporação.
3. 3. A qualidade de membro da Corporação será adquirida mediante a subscrição das acções da Corporação de acordo com as disposições deste Acordo. Todos os accionistas da Corporação deverão subscrever este Acordo apondo suas assinaturas ou depositando junto ao Depositário Provisório do Depositário uma carta de aceitação das disposições deste Acordo.
4. 4. Um Estado-Membro deve subscrever acções da Corporação por meio de seu banco central e designar o banco central para todos os assuntos relacionados a este Acordo, incluindo adesão e subscrição e o pleno exercício dos direitos inerentes à adesão e o cumprimento das obrigações dos accionistas estabelecidas neste Acordo.
5. 5. Qualquer Estado africano ou organização internacional que não tenha assinado este Acordo antes da data em que ele entrará em vigor deverá, como condição precedente para a adesão, aderir a este Acordo depositando um instrumento de adesão com o Depositário Provisório ou o Depositário.

Artigo 6.º

Sede e filiais

1. 1. A sede permanente da Corporação será em Lagos, Nigéria.
2. 2. A Corporação poderá, no cumprimento de seus objectivos estabelecidos neste Acordo, estabelecer filiais ou escritórios de representação em outros Estados-Membros seleccionados pelo Conselho de Administração.
3. 3. O Governo da Nigéria deverá, no prazo de 90 dias a partir da notificação de sua escolha como país anfitrião, celebrar um Acordo de Sede com a Corporação e tomar todas as medidas necessárias para tornar efectivo o Acordo de Sede.
4. 4. Um Estado-Membro em cujo território esteja localizada uma filial ou escritório de representação deverá, logo que possível após a notificação de sua selecção a esse respeito, concluir um acordo com a Corporação em termos semelhantes ao Acordo de Sede mencionado acima.
5. 5. Cada Estado-Membro designará a entidade apropriada com a qual a Corporação poderá se comunicar em relação a qualquer assunto decorrente deste Acordo.
6. 6. O idioma de trabalho da Corporação será o inglês e/ou outro idioma que a Assembleia Geral possa prescrever.

Artigo 7.º

Imunidades, isenções, privilégios, facilidades e concessões

Cada Estado-Membro adoptará todas as medidas legislativas de acordo com sua legislação nacional e todas as medidas administrativas, conforme necessário, para permitir que a Corporação cumpra efectivamente seu objectivo e desempenhe as funções que lhe foram confiadas. Para esse fim, cada Estado-Membro concederá ao Corporação, em seu território, a situação, imunidades, isenções, privilégios, facilidades e concessões estabelecidos neste Acordo e deverá informar imediatamente a Corporação sobre a acção específica que tomou para esse fim.

Artigo 8.º

Processo legal

• A Corporação gozará de imunidade de qualquer forma de acção ou processo legal, excepto no que diz respeito às suas operações, onde acções legais podem ser movidas contra a Corporação em qualquer tribunal de jurisdição competente no território do Estado onde a sede da Corporação está situada ou em que a Corporação tenha um representante ou filial ou uma subsidiária, ou tenha nomeado um agente para fins de aceitação de citação ou notificação de processo ou em que tenha emitido valores mobiliários ou garantido os mesmos ou tenha concordado em ser processado. Nenhuma acção contra a Corporação será movida por:
  1. a) Um Estado-Membro;
  2. b) Um accionista ou ex-accionista da Corporação ou pessoas agindo para ou derivando reivindicações de um accionista; ou
  3. c) Quaisquer pessoas físicas ou jurídicas em relação a:
     1. i. Transacções regidas por convenções de arbitragem;
     2. ii. Assuntos pendentes perante um tribunal arbitral; e
     3. iii. Assuntos pessoais.

Artigo 9.º

Imunidade de propriedade e activos

1. 1. Os bens e activos da Corporação, onde quer que estejam localizados e por quem quer que seja, estarão imunes a:
   1. a) Busca, requisição, expropriação, confisco, nacionalização e todas as outras formas de apreensão, tomada ou encerramento por acção executiva ou legislativa; e
   2. b) Apreensão, penhora ou execução antes da prolação de sentença final ou sentença contra a Corporação.
2. 2. Para os fins deste Artigo e do Artigo 10.º deste Acordo, o termo «propriedade e activos da Corporação» incluirá propriedades e activos pertencentes ou detidos pela Corporação e depósitos e fundos confiados à Corporação no curso normal dos negócios.

Artigo 10.º

Liberdade de propriedade, bens e operações de restrição

1. 1. Na medida do necessário para implementar o objectivo da Corporação e cumprir suas funções, cada Estado-Membro deve renunciar e abster-se de impor quaisquer restrições administrativas, financeiras ou outras regulamentares que possam impedir de qualquer maneira o bom funcionamento da Corporação ou prejudicar suas operações.
2. 2. Para tanto, a Corporação, seus bens, activos, operações e actividades estarão livres de restrições, regulamentos, supervisão ou controles, moratórias e outras restrições legislativas executivas, administrativas, fiscais e monetárias de qualquer natureza.

Artigo 11.º

Imunidade dos arquivos

Os arquivos da Corporação e, em geral, todos os documentos pertencentes ou detidos pela Corporação serão invioláveis onde quer que se encontrem, excepto que a imunidade prevista neste Artigo não se estenderá aos documentos exigidos para serem apresentados no curso de processos judiciais ou procedimentos arbitrais em que a Corporação seja parte ou processos decorrentes de transacções concluídas pela Corporação.

Artigo 12.º

Privilégio para as comunicações

Cada Estado-Membro concederá às comunicações oficiais da Corporação o mesmo tratamento e taxas preferenciais que concede às comunicações oficiais de organizações internacionais.

Artigo 13.º

Imunidades pessoais, privilégios e isenções

1. 1. Os Representantes, Director-Presidente, Conselheiros, Directores e funcionários da Corporação e consultores e especialistas que realizam missões para a Corporação:
   1. a) Estarão imunes a processos legais com relação aos actos praticados por eles em suas funções oficiais;
   2. b) Devem ser concedidas as mesmas imunidades de restrições de imigração e requisitos de registro de estrangeiros e, não sendo nacionais locais, devem ser concedidas as mesmas imunidades de obrigações de serviço nacional e as mesmas facilidades no que diz respeito aos regulamentos de câmbio, conforme concedido por cada Estado-Membro aos representantes, funcionários e funcionários de nível comparável de outros estados ou organizações internacionais; e
   3. c) Quando não forem nacionais residentes, será concedido o mesmo tratamento em relação às facilidades de viagem concedido pelos Estados-Membros aos representantes, funcionários e funcionários de nível comparável de outros Estados ou organizações internacionais.
2. 2. O Director-Presidente, Conselheiros, Directores e funcionários da Corporação:
   1. a) Será imune a prisão ou detenção pessoal; e
   2. b) Estarão isentos de qualquer forma de tributação directa ou indirecta sobre salários, emolumentos, indemnizações e remunerações pagas pela Corporação.

Artigo 14.º

Renúncia de imunidades e privilégios

As imunidades e privilégios previstos neste Acordo são concedidos no interesse da Corporação e só podem ser renunciados, na medida e nas condições que o Conselho de Administração da Corporação determinar, nos casos em que tal renúncia não sua opinião, prejudique os interesses da Companhia, o Director-Presidente da Companhia terá o direito e o dever de renunciar à imunidade de qualquer administrador, empregado, consultor ou especialista da Companhia nos casos em que, a seu ver, a imunidade impediria o curso da justiça e pode ser dispensado sem prejuízo dos interesses da Corporação. Em circunstâncias semelhantes e nas mesmas condições, o Conselho de Administração terá o direito e o dever de renunciar à imunidade do Director-Presidente ou de qualquer Director da Corporação.

Artigo 15.º

Isenção de tributação

1. 1. A Corporação, seus bens, activos, receitas, operações e transacções estarão isentos de todos os impostos e taxas alfandegárias. A Corporação e seus agentes recebedores, fiscais e pagadores estarão isentos de qualquer obrigação relativa ao pagamento, retenção ou cobrança de qualquer imposto ou imposto sobre fundos de propriedade ou de outra forma pertencentes à Corporação.
2. 2. Sem prejuízo das disposições gerais do parágrafo 1 deste Artigo, cada Estado-Membro tomará todas as medidas necessárias para assegurar que os bens e activos da Corporação, suas reservas de capital e dividendos, empréstimos, créditos, garantias, valores mobiliários, e outros investimentos e transacções, juros, comissões, taxas, lucros, ganhos provenientes da realização e outras receitas, retorno e dinheiro de qualquer tipo, acumulados, pertencentes ou pagáveis à Corporação de qualquer fonte, estarão isentos de todas as formas de impostos, taxas, encargos, taxas e impostos de qualquer natureza, incluindo imposto de selo e outros impostos documentários, até então cobrados ou futuramente cobrados em seu território.
3. 3. O disposto nos n.º 1 e 2 do presente Artigo aplica-se sem prejuízo do direito dos Estados-Membros de tributar os seus residentes da forma que cada Estado-Membro considerar conveniente.

Artigo 16.º

Isenções fiscais, facilidades financeiras, privilégios e concessões

1. 1. Cada Estado-Membro concederá à Corporação um status não menos favorável do que o de uma corporação não residente e desfrutará de todas as isenções fiscais, privilégios de facilidades financeiras e concessões concedidas a organizações internacionais, estabelecimentos bancários e instituições financeiras pelo Estado-Membro.
2. 2. Sem prejuízo do disposto em geral no Artigo 12.º e no parágrafo 1 deste Artigo, a Corporação pode livremente e sem qualquer restrição, mas na medida do necessário para implementar seu propósito, desempenhar suas funções, conforme estabelecido no Artigo 3.º deste Acordo.

Artigo 17.º

Acordos suplementares

Cada Estado-Membro poderá celebrar um acordo suplementar com a Corporação na medida necessária para atingir o objectivo deste Acordo.

Artigo 18.º

Interpretação e resolução de controvérsias

1. 1. Este Acordo deve ser interpretado à luz de seu objectivo principal de permitir que a Corporação desempenhe plena e eficientemente suas funções e cumpra seu propósito.
2. 2. Qualquer disputa entre as Partes deste Acordo ou entre a Corporação e uma Parte deste Acordo em relação à interpretação ou aplicação de qualquer uma das disposições deste Acordo ou qualquer acordo complementar deverá ser submetida à Assembleia Geral dos Accionistas da Corporação cuja decisão será final.
3. 3. No caso de uma disputa entre a Corporação e um Estado-Membro que deixou de ser accionista da Corporação ou cujos nacionais deixaram de ser accionistas da Corporação, ou disputa entre a Corporação e uma Parte deste Acordo sobre a rescisão das operações da Corporação, tal disputa será submetida para a decisão final a um tribunal composto por três árbitros, um árbitro escolhido pela Corporação, o segundo árbitro pela Parte na disputa, e a Corporação e a Parte na disputa nomearão conjuntamente o terceiro árbitro. Se dentro de um período de 60 (sessenta) dias após o recebimento da notificação de arbitragem qualquer das Partes não tiver nomeado um árbitro, ou se dentro de 30 (trinta) dias após a nomeação dos dois árbitros, o terceiro árbitro não tiver sido nomeado, o referido árbitro será nomeado pelo Secretário Geral do Centro Internacional para a Resolução de Controvérsias sobre Investimentos a pedido de qualquer uma das Partes. O procedimento de arbitragem será fixado pelos árbitros, mas o terceiro árbitro terá plenos poderes para resolver todas as questões de procedimento quando os árbitros estiverem em desacordo a respeito. Uma sentença proferida pela maioria dos árbitros será final e obrigatória para a Corporação e para a parte em disputa.

Artigo 19.º

Entrada em vigor

1. 1. Este Acordo estará aberto para assinatura em nome das Partes Contratantes e estará sujeito a ratificação, aceitação ou aprovação.
2. 2. O presente Acordo entrará provisoriamente em vigor no dia em que pelo menos dois Estados-Membros tiverem assinado o presente Acordo; e dois instrumentos de aceitação ou aprovação devem ter sido depositados no Depositário Provisório.
3. 3. Este Acordo entrará em vigor definitivamente para cada Parte Contratante na data do depósito de seu instrumento de ratificação, aceitação, aprovação ou adesão de acordo com seus procedimentos constitucionais ou outros estatutários aplicáveis.

Artigo 20.º

Depositário

1. 1. Os instrumentos de ratificação, aceitação, aprovação ou adesão serão depositados junto do Depositário Provisório.
2. 2. O Depositário Provisório registará este Acordo no Secretariado dos Estados Unidos de acordo com o Artigo 102.º da Carta das Nações Unidas e os regulamentos das Nações adoptados pela Assembleia Geral das Nações Unidas e enviará cópias autenticadas deste Acordo para todas as Partes Contratantes.
3. 3. Após o início das operações da Corporação, o Depositário Provisório transmitirá o texto deste Contrato e todos os instrumentos e documentos relevantes em sua posse ao Secretário da Corporação, que actuará como Depositário.

Artigo 21.º

Estabelecimento da Corporação

Assim que este Acordo entrar em vigor nos termos do Artigo 19.º, a Corporação será constituída de acordo com as disposições de Artigo 41.º da Carta.

Feito em Abuja, no dia 28 de Maio de 2007, em uma única via, em inglês.

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CARTA DA AFRICA FINANCE CORPORATION

(Adotado em Lagos, Nigéria, em 7 de Maio de 2007, e entrou em vigor em 28 de Maio de 2007);

(Conforme alterada em Lagos, Nigéria pela Resolução AFC/AGM/2009/09/002, adoptada pela Primeira Assembleia Geral Anual em 14 de Setembro de 2009 - a «Primeira Emenda»);

(Conforme alterado em Lagos, Nigéria, pela Resolução AFC/AGM/2011 /03/011, adoptada pela Terceira Assembleia Geral Anual em 28 de Junho de 2011 - a «Segunda Emenda»);

(Conforme alterado em Lagos, Nigéria, pela Resolução AFC/AGM/2012/04/017, adoptada pela Quarta Assembleia Geral Anual em 26 de Junho de 2012 - a «Terceira Emenda»);

(Conforme alterado em Lagos, Nigéria, pela Resolução AFC/EGM/2020/02/04, adoptada pela Assembleia Geral Extraordinária em 30 de Dezembro de 2020 - a «Quarta Emenda»);

(Conforme alterado em Lagos, Nigéria, pela Resolução AFC/AGM/2022/14/08, adoptada pela Décima Quarta Assembleia Geral Anual em 1 de abril de 2022 - a «Quinta Emenda»).

NOTA À CARTA

A Carta foi adoptada pela Primeira Reunião de Fundadores/Accionistas realizada em Lagos, Nigéria, em 7 de Maio de 2007, e entrou em vigor em 28 de Maio de 2007, após a assinatura do Acordo para o estabelecimento da África Finance Corporation (ao qual se anexa a Carta).

A Carta foi alterada na Primeira Assembleia Geral Anual de Accionistas («Primeira Assembleia Geral Anual») realizada em Lagos, Nigéria, no dia 14 de Setembro de 2009, pela Resolução AFC/AGM/2009/09/002.

• As seguintes alterações foram aprovadas pela Primeira Emenda:
  1. i. Artigo 12.3: O Conselho de Administração estabelecerá, mediante regulamento, o procedimento aplicável à transmissão de acções;
  2. ii. Artigo 20.1: «O Conselho de Administração será composto por um mínimo de 8 (oito) e um máximo de 21 (vinte e um) Directores, desde que, pelo menos, 2 (dois) sejam Directores Independentes.» O Director-Delegado e os Directores Executivos serão, em virtude dos seus cargos, membros do Conselho de Administração;
  3. iii. Artigo 20.2: Sujeito ao disposto nos parágrafos (4) e (5) do «Artigo 24», os Directores, incluindo o Presidente, serão eleitos para um mandato renovável de três anos;
  4. iv. Artigo 20.5: Em caso de vacatura do cargo de Director, será eleito sucessor, de acordo com o disposto no n.º 1 do presente Artigo. Qualquer deficiência no número de Directores, enquanto se aguarda o preenchimento de uma vacatura, não invalidará a composição do Conselho de Administração ou qualquer acto do Conselho de Administração, desde que o seu número não seja em qualquer momento inferior a «8 (oito)»;
  5. v. Artigo24.4: O Conselho de Administração nomeará o número de Directores Executivos, não excedendo o máximo de quatro, conforme considere necessário, para auxiliar o Director-Presidente e desempenhar as funções que o Director-Presidente determinar. Os termos e condições de serviço dos Directores Executivos, incluindo a sua remuneração e reforma, serão os periodicamente prescritos pelos regulamentos emitidos pelo Conselho de Administração. «O Conselho de Administração poderá designar um dos Directores Executivos como Vice-Presidente Executivo da Sociedade.»
  6. vi. Artigo 42.º: Enquanto se aguarda o estabelecimento final da Sociedade, de acordo com o «Artigo 41» da presente Carta e o início das suas operações;
  7. vii. Exclusão do Rastreio [«Atualizado em 29 de Novembro de 2006»] no canto superior direito da Carta.

A Carta foi alterada na Terceira Assembleia Geral Anual de Accionistas («Terceira Assembleia Geral Anual») realizada em Lagos, Nigéria, em 28 de Junho de 2011, pela Resolução AFC/ AGM/2011 /03/011.

• As seguintes alterações foram aprovadas pela Segunda Emenda:
  1. Artigo 22.1: O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, «trimestralmente» e com a frequência que os assuntos da Sociedade exigirem, no local da sede da Sociedade ou em qualquer local especificado no aviso de convocação.
  2. A Carta foi alterada na Quarta Assembleia Geral Anual de Accionistas («Quarta Assembleia Geral Anual») realizada em Lagos, Nigéria, em 26 de Junho de 2012, pela Resolução AFC/ AGM/2012/04/017.
• As seguintes alterações foram aprovadas pela Terceira Emenda:
  1. i. Artigo 24.2: O Director-Presidente será o principal executivo «e representante legal» da Sociedade e deverá, sujeito às disposições do presente Estatuto, conduzir, sob controlo e direcção geral Conselho de Administração, os negócios diários da Sociedade;
  2. ii. Artigo 31.1: A Assembleia Geral poderá, por votos afirmativos dos «detentores de, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social emitido da Sociedade», suspender ou encerrar as operações da Sociedade;
  3. iii. Artigo 40.1: Sujeito às disposições poderá ser alterada periodicamente por uma deliberação aprovada por maioria de votos dos Accionistas presentes ou representado em Assembleia Geral;
  4. iv. Artigo 40.2: Não obstante qualquer disposição contida na presente Carta, qualquer deliberação para modificar ou alterar o propósito, as funções ou a estrutura fundamental da Sociedade declarada nos Artigos 5, 7, 8, 11, 13, 14, 20, 28, bem como no Artigo 40.º da presente «Carta» exigirá a maioria de votos de, pelo menos, dois terços dos titulares da totalidade das Acções emitidas; «e qualquer deliberação para fundir, consolidar ou dissolver a Sociedade ou suspender as suas operações exigirá os votos afirmativos dos Accionistas que detenham, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social emitido da Sociedade».
• A Carta foi alterada na Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas («AGE») realizada em Lagos, Nigéria, em 30 de Dezembro de 2020, pela Deliberação n.º AFC/EGM/2020/02/004. As seguintes alterações foram aprovadas pela Quarta Emenda:
  1. i. Artigo 3.1: Acções significa Acções Ordinárias e qualquer outro tipo de Acções com os direitos ou restrições que possam ser determinados pela Sociedade de tempos a tempos, de acordo com os Artigos 7, 8 ou 11 do presente Estatuto;
  2. ii. Artigo 7.3: Salvo disposição em contrário na presentes Carta, as Acções serão classificadas pari passu em todos os aspectos;
  3. iii. Novo Artigo 7.6: A Assembleia Geral poderá, por maioria de dois terços dos votos dos titulares de Acções emitidas, determinar que sejam criadas novas Acções com uma componente integralizada e uma componente exigível nos termos que considere adequados. As Acções exigíveis apenas serão objecto de resgate para o fim definido na alínea a) do n.º 4 do Artigo 9.º da presente Carta;
  4. iv. Artigo 8.2: A Sociedade poderá, por deliberação aprovada pela Assembleia Geral:
     1. a. consolidar e dividir a totalidade ou parte do capital social em Acções de valor superior ao seu Acções existentes;
     2. b. subdividir as suas Acções existentes, ou qualquer uma delas, em Acções de denominações inferiores às fixadas por esta carta;
     3. c. modificar as proporções em que as Acções serão criadas, distribuídas e emitidas; ou
     4. d. criar bónus de subscrição de acções, opções sobre Acções e outros títulos susceptíveis de serem convertidos em Acções da Sociedade, nos termos que a Assembleia Geral determinar.
  5. v. Novo Artigo 9.4:
     1. a. O pagamento dos montantes subscritos ao capital exigível da Sociedade estará sujeito a resgate apenas quando exigido pela Sociedade para cumprir as suas obrigações incorridas nos termos do parágrafo 1 (a), (b) e (f) do Artigo 3 do Acordo, ou sobre o empréstimo de fundos, nos termos do Artigo 13 da presente Carta, quando a Sociedade não possa cumprir tais obrigações com os seus próprios fundos;
     2. b. A determinação de que é necessária uma chamada de capital exigível para que a Sociedade possa cumprir as suas obrigações será feita pelo Conselho de Administração. Qualquer decisão tomada a este respeito será tomada por deliberação do Conselho de Administração tomada por maioria de dois terços dos Administradores presentes numa reunião do Conselho de Administração devidamente constituída, ou, sem prejuízo dos n.º 1 e 10 do Artigo 22.º, por uma deliberação escrita assinada por, pelo menos, dois terços dos Administradores;
     3. c. O Conselho de Administração poderá diferenciar entre classes de Acções quanto ao momento em que as chamadas são efectuadas em cada classe de acções, sendo que qualquer diferenciação não será uma variação de qualquer direito inerente a uma classe de Acções;
     4. d. A obrigação de cada Accionista pagar o seu capital exigível é independente dos restantes Accionistas. Se algum Accionista deixar de cumprir as suas obrigações, a Sociedade terá o direito de efectuar sucessivas chamadas até que seja obtida a totalidade do montante exigido, sendo certo que nenhum Accionista será obrigado a pagar mais do que o saldo não pago da sua subscrição de capital;
     5. e. No caso de tais chamadas, o pagamento poderá ser efetuado em dólares dos Estados Unidos da América ou em outra moeda convertível que o Conselho de Administração possa determinar;
     6. f. As opções de resgate de subscrições não pagas serão uniformes em percentagem sobre todas as Acções exigíveis.
  6. v. Novo Artigo 9.5: Nenhum dividendo será pago e nenhum direito, incluindo direitos de voto, ou privilégio poderá ser exercido em relação a qualquer Acção para a qual um pagamento, seja em relação a uma opção de compra ou de outra forma, seja devido e continua pendente;
  7. vi. Artigo 10.1: A menos que o Conselho de Administração decida de outra forma, todas as Acções não emitidas (quer no capital social autorizado inicial ou quaisquer aumentos do mesmo) e bónus de assinatura, opções ou outros direitos sobre Acções não emitidas serão, antes da emissão, oferecidos a todos os Accionistas na proporção da sua Participação Accionária existente. Cada uma destas ofertas deverá fornecer os detalhes das Acções que a Sociedade deseja emitir e os termos propostos para a sua emissão e convidará cada Accionista a solicitar por escrito o número de Acções em oferta que o Accionista pretende adquirir, dentro do prazo que será especificado a este respeito, sendo uma data que expira não menos de 90 (noventa) dias a contar da data de envio da oferta;
  8. vii. Artigo 11.2: Os direitos inerentes a qualquer classe de Acções poderão, quer a Sociedade esteja a ser dissolvida ou não, ser alterados com o consentimento escrito dos titulares de três quartos das Acções emitidas da sua classe, ou por uma deliberação aprovada em Assembleia dos Titulares de Acções separada dessa classe. As disposições da presente Carta relativas a uma Assembleia Geral Extraordinária serão aplicáveis a todas essas Assembleias separadas, excepto que o quórum para tal Assembleia será composto por pessoas que representem os Accionistas titulares de, pelo menos, um terço das Acções emitidas dessa categoria e se nenhum membro do Conselho estiver presente, os representantes presentes escolherão entre si o Presidente da reunião;
  9. viii. Artigo 15.1: Os Accionistas realizarão uma Assembleia Anual (a «Assembleia Geral Ordinária») e outras reuniões que venham a ser determinadas pela Assembleia Geral ou convocadas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração reunir-se-á em Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelos titulares de, pelo menos, um quarto do valor nominal das Acções. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local;
  10. ix. Artigo 22.1: O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, trimestralmente e com a frequência que os assuntos da Sociedade exigirem, no local da sede da Sociedade ou em qualquer local especificado na convocatória, desde que, no entanto, as reuniões do Conselho de Administração possam ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local;
  11. x. Artigo 23.3: O Comité Executivo reunirá sempre que os assuntos da Sociedade o exigirem e, não obstante o parágrafo 1 do presente Artigo, as reuniões do Comité Executivo poderão ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local, seja na sede da Sociedade ou em outro local.
• A seguinte foi a alteração aprovada na Quinta Emenda:
  1. i. Artigo 26.5: As demonstrações financeiras da Sociedade serão cumpridas e apresentadas em conformidade com as normas contabilísticas internacionais geralmente aceites e serão disponibilizadas a todos os Accionistas, pelo menos, vinte e um dias antes da data da Assembleia Geral Anual.

Preâmbulo

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e moradas estão indicadas no Anexo aqui contido, de acordo com as disposições do Acordo (conforme definido abaixo), acordou em estabelecer uma instituição internacional, para promover o crescimento económico e o desenvolvimento industrial dos países africanos, colectiva e individualmente, que é por este constituída e deverá operar de acordo com as disposições da presente Carta.

CAPÍTULO I

Nome, Estatuto Jurídico, Definições, Interpretação, Sede/Filiais, Objectivo e Funções

Artigo 1.º

Nome

O nome da instituição é África Finance Corporation.

Artigo 2.º

Estatuto jurídico

A Sociedade será uma instituição internacional com plena personalidade jurídica e capacidade jurídica para realizar as suas operações. Terá personalidade jurídica e gozará das imunidades, privilégios, facilidades e concessões previstas no Acordo.

Artigo 3.º

Definições e interpretação

1. 1. Nesta Carta, salvo quando o contexto exija o contrário:
   1. Activos - inclui terrenos, máquinas, edifícios, dinheiro em dívida, acções, investimentos, fundo de comércio, marcas registadas, patentes, dinheiro em caixa ou no banco;
   2. Conselho Administrativo - significa o Conselho de Administração da Sociedade;
   3. Presidente - significa o Presidente do Conselho de Administração;
   4. Director Executivo - significa, respectivamente, Director-Presidente, Directores;
   5. Executivos, Directores, Secretário e Secretário, qualquer que seja a sua designação e
   6. Auditores Externos - Auditores externos da sociedade;
   7. Sociedade - significa a Africa Finance Corporation;
   8. Director - significa um membro, por enquanto, do Conselho de Administração da Sociedade;
   9. Instituição Financeira - significa um banco, sociedade, organização ou instituição que tenha personalidade jurídica e cujo objecto único ou principal, tal como definido notem como instrumento constitutivo ou estatuto habilitante a prestação de serviços financeiros sob qualquer forma;
   10. Assembleia Geral - significa a Assembleia Geral de Accionistas da Sociedade;
   11. Pessoa - inclui uma pessoa singular ou governamental, uma empresa e qualquer organização ou instituição com personalidade jurídica;
   12. Depositário Provisório - significa o Secretário do Conselho do Banco Central da Nigéria que deverá possuir todos os instrumentos de ratificação, aceitação, aprovação ou adesão e outros documentos importantes da Sociedade até à nomeação do Secretário;
   13. Representante - significa o representante de qualquer Accionista na Assembleia Geral;
   14. Accionista - significa um titular de Acções da Sociedade;
   15. Acções - significam as Acções Ordinárias e de qualquer outro tipo com os direitos ou restrições que possam ser determinados pela Sociedade, de tempos a tempos momento, nos termos dos Artigos 7.º, 8.º ou 11.º da presente Carta;
   16. Membro Estado - significa qualquer Estado Africano que assine o Acordo ou execute um instrumento de adesão a este respeito;
   17. Acordo - significa o Acordo entre certos Estados Africanos e organizações internacionais que prevê o estabelecimento da África Finance Corporation, concluído em 28 de Maio de 2007, em Abuja, na República Federal da Nigéria.
2. 2. Nesta Carta, a menos que o contexto exija o contrário:
   1. a) Uma referência a um Artigo especifico é a um Artigo da presente Carta;
   2. b) Uma referência num determinado Artigo a um parágrafo é a um parágrafo desse Artigo;
   3. c) O índice e os títulos dos Artigos são apenas para conveniência e serão ignorados na interpretação da presente Carta;
   4. d) As referências ao género masculino incluem o feminino e as referências ao singular incluem o plural e vice-versa;
   5. e) A palavra «incluir» deverá ser interpretada como significando «incluir sem limitação»;
   6. f) Uma referência a «pessoa» inclui qualquer indivíduo, sociedade, firma, empresa, sociedade (estatutária ou não), joint-venture, trust, associação, organização, Estado ou outra entidade, em cada caso com ou sem personalidade jurídica distinta; e
   7. g) Um derivado de qualquer termo ou expressão definido ou interpretado na presente Carta será interpretado de acordo com a definição ou interpretação relevante.

Artigo 4.º

Sede e filiais

1. 1. A sede permanente da Sociedade será em Lagos, na Nigéria.
2. 2. A Sociedade poderá, no cumprimento dos seus objectivos estabelecidos no Acordo e no presente Estatuto, estabelecer filiais ou escritórios de representação noutros Estados Membros seleccionados pelo Conselho de Administração.
3. 3. O Governo da Nigéria deverá, no prazo de noventa dias a contar da notificação da sua selecção como país de acolhimento, celebrar um Contrato de Sede com a Sociedade e tomar todas as medidas necessárias para tornar o Contrato de Sede efectivo.
4. 4. Um Estado-Membro em cujo território se situe uma filial ou um escritório de representação deverá, logo que possível após a notificação da sua selecção nesse sentido, celebrar um acordo com a Sociedade em termos semelhantes ao Acordo de Sede acima referido.

Artigo 5.º

Objectivo

• A Sociedade foi criada para promover o crescimento económico e o desenvolvimento industrial dos países africanos, colectiva e individualmente, e mais especificamente, para:
  1. a) Apoiar e promover o desenvolvimento das infra-estruturas em África, através da disponibilização de fundos de investimento;
  2. b) Facilitar o comércio africano em geral e o comércio orientado para a exportação por parte dos países africanos;
  3. c) Contribuir para o desenvolvimento das indústrias energética e extractiva em África;
  4. d) Proporcionar facilidades de re-empréstimo e refinanciamento às instituições financeiras africanas; e
  5. e) Geralmente envolvem-se em qualquer tipo de negócio bancário e financeiro destinado a promover o investimento em África.

Artigo 6.º

Funções

1. 1. Para facilitar a realização dos seus objectivos a Sociedade desempenhará todas e quaisquer funções abaixo indicadas:
   1. a) Conceder empréstimos diretos e conceder crédito garantido por documentos comerciais, instrumentos soberanos, instrumentos de crédito ou por qualquer outra forma de garantia;
   2. b) Garantir transacções realizadas por outras instituições financeiras conceituadas;
   3. c) Conceder linhas de crédito abertas ou específicas para transacções a outras instituições financeiras respeitáveis;
   4. d) Possuir, deter, comprar, vender, sacar, fazer, sacar, aceitar, endossar, descontar e realizar qualquer operação com livranças, letras de câmbio, certificados de opções de aquisição de Acções e quaisquer outros valores mobiliários ou instrumentos de crédito em qualquer país ou país membro aprovado pelo Conselho de Administração;
   5. e) Actuar como agente financeiro internacional;
   6. f) Fornecer financiamento de capital nos termos que possam ser aprovados pelo Conselho de Administração;
   7. g) Prestar assistência técnica para a preparação, financiamento e execução de projectos e programas de desenvolvimento, incluindo a formulação de propostas de projectos específicos;
   8. h) Satisfazer os pedidos dos países africanos para os ajudar na coordenação das suas políticas e planos de desenvolvimento, com vista a alcançar uma melhor utilização dos seus recursos, tornando as suas economias mais complementares e promovendo a expansão ordenada do seu comércio externo e, em particular, intra-comércio regional; cooperar, da forma que a Sociedade considerar adequada, nos termos da presente Carta, com as Nações Unidas, os seus órgãos e órgãos subsidiários, e com outros órgãos públicos e organizações internacionais privadas e outras instituições internacionais, bem como entidades nacionais, públicas ou privadas, que se preocupem com o investimento dos fundos de desenvolvimento na África, e interessar estas instituições e entidades em novas oportunidades de investimento e assistência; e
   9. i) Geralmente realizam qualquer tipo de operações bancárias de valores mobiliários e financeiras.
2. 2. Sem prejuízo das disposições anteriores do presente Artigo, a Sociedade terá o poder de desempenhar as seguintes funções no território dos Estados-Membros:
   1. a) Realizar todas as formas de negócios bancários e serviços financeiros autorizados pela presente Carta;
   2. b) Comprar, manter e alienar moedas nacionais;
   3. c) Comprar, deter e alienar moedas convertíveis, títulos, letras de câmbio e instrumentos negociáveis, e transferi-los para, ou de dentro do território de qualquer Estado-Membro;
   4. d) Abrir, manter e movimentar contas em moedas nacionais nos territórios dos Estados-Membros;
   5. e) Abrir, manter e operar contas em moeda convertível nos territórios e fora dos territórios dos Estados-Membros;
   6. f) Captar recursos e fazer empréstimos em moedas convertíveis; e
   7. g) Realizar qualquer operação autorizada ao abrigo da presente Carta.
3. 3. A Sociedade também realizará outras actividades e prestará outros serviços que sejam acessórias à acima exposta, e que pode promover o seu propósito.

CAPÍTULO II

Capital

Artigo 7.º

Capital autorizado

1. 1. O capital social autorizado inicial da Sociedade é de US$ 2 000 000 000,00 (dois mil milhões de dólares dos Estados Unidos), dividido em dois mil milhões de Acções de US$ 1 (um dólar dos Estados Unidos) cada.
2. 2. O número inicial de Acções a subscrever por cada Accionista Fundador será o indicado em seu nome no Anexo «A» do presente Estatuto, e o número de Acções a atribuir aos restantes Accionistas será determinado periodicamente pelo Conselho de Administração.
3. 3. Salvo disposição em contrário na presente Carta, as Acções serão classificadas pari passu em todos os aspectos.
4. 4. As Acções serão indivisíveis e emitidas sob qualquer forma que o Conselho de Administração possa determinar de tempos a tempos.
5. 5. A responsabilidade dos Accionistas será limitada à parte não paga, se existir, das suas Acções.
6. 6. A Assembleia Geral poderá, por maioria de dois terços dos votos dos titulares de Acções emitidas, determinar que sejam criadas novas Acções com uma componente integralizada e uma componente exigível, nos termos que considere adequados. As Acções exigíveis apenas serão objecto de resgate para o efeito definido no parágrafo 4(a) do n.º 4 do Artigo 9.º desta Carta.

Artigo 8.º

Alteração de capital

1. 1. O capital nominal autorizado da Sociedade poderá ser aumentado conforme e quando a Assembleia Geral, deliberando por recomendação do Conselho de Administração, considerar tal aumento aconselhável. A menos que o capital nominal autorizado seja aumentado exclusivamente para proporcionar a subscrição inicial de um Estado-Membro, a deliberação da Assembleia Geral que autoriza o aumento será aprovada por uma maioria de dois terços dos votos dos titulares das Acções emitidas.
2. 2. A Sociedade poderá, por deliberação aprovada pela Assembleia Geral:
   1. a) Consolidar e dividir a totalidade ou parte do capital nominal em Acções de valor superior às suas Acções existentes;
   2. b) Subdividir as suas Acções existentes, ou qualquer uma delas, em Acções de designações inferiores às fixadas pelo presente Estatuto;
   3. c) Modificar as proporções em que as Acções serão criadas, distribuídas e emitidas; ou
   4. d) Criar garantia sobre Acções, opções sobre Acções e outros títulos susceptíveis de serem convertidos em Acções na Sociedade, nos termos que a Assembleia Geral determinar.
3. 3. A Sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral, pela maioria de votos indicada no parágrafo 1 do presente Artigo, reduzir o seu capital nominal na medida e de qualquer forma que considere conveniente.
4. 4. Um aumento necessário exclusivamente para cobrir a subscrição inicial de um Estado-Membro exigirá apenas uma simples votação por maioria.

Artigo 9.º

Pagamento de acções

1. 1. O pagamento das Acções subscritas no capital da Sociedade será efectuado no momento da subscrição ou conforme logo de seguida, conforme especificado pelos promotores ou pelo Conselho de Administração.
2. 2. O pagamento referido no n.º 1 acima será efectuado em dólares dos Estados Unidos da América ou em outra moeda convertível especificada a este respeito pelos promotores ou pelo Conselho de Administração, à taxa de câmbio então em vigor.
3. 3. As modalidades, prazos e datas de pagamento das Acções não emitidas e das novas emissões de Acções serão determinados pelo Conselho de Administração.
4. 4.
   1. a) O pagamento dos montantes subscritos no capital exigível da Sociedade estará sujeito a resgate apenas quando exigido pela Sociedade para cumprir as suas obrigações incorridas nos termos do parágrafo 1 (a), (b) e (f) do Artigo 3 do Acordo, ou sobre empréstimos de fundos nos termos do Artigo 13 da presente Carta, quando a Sociedade não possa cumprir tais obrigações com os seus próprios fundos;
   2. b) A determinação de que é necessária uma chamada de capital exigível para que a Sociedade possa cumprir as suas obrigações será feita pelo Conselho de Administração. Qualquer decisão tomada a este respeito será tomada por deliberação do Conselho de Administração foi aprovado por maioria de dois terços dos Administradores presentes em reunião devidamente constituída do Conselho de Administração, ou, sem prejuízo dos n.º 1 e 10 do Artigo 22.º, por deliberação escrita assinada por, pelo menos, dois terços dos Conselheiros;
   3. c) O Conselho de Administração poderá diferenciar entre classes de Acções quanto ao momento em que são efectuadas as chamadas para cada classe de Acções, sendo que qualquer diferenciação não será uma variação de qualquer direito inerente a uma classe de Acções;
   4. d) A obrigação de cada Accionista pagar o seu capital exigível é independente dos restantes Accionistas. Se algum Accionista deixar de cumprir as suas obrigações, a Sociedade terá o direito de fazer sucessivas chamadas até que o montante total exigido seja obtido, desde que nenhum Accionista seja obrigado a pagar mais do que o saldo não pago da sua capital de assinatura;
   5. e) No caso de tais chamadas, o pagamento poderá ser efectuado em dólares dos Estados Unidos ou em outra moeda convertível que o Conselho de Administração possa determinar;
   6. f) As opções de resgate de assinaturas não pagas serão uniformes em percentagem sobre todas as Acções exigíveis.
5. 5. Nenhum dividendo será pago e nenhum direito, incluindo direitos de voto, ou privilégio poderá ser exercido em relação a qualquer Acção para à qual um pagamento, seja em relação a uma opção de compra ou de outra forma, seja devido e permaneça pendente.

Artigo 10.º

Acções não emitidas e novas

1. 1. A menos que o Conselho de Administração decida de outra forma, todas as Acções não emitidas (quer no capital nominal autorizado inicial ou quaisquer aumentos do mesmo) e bónus de assinatura, opções ou outros direitos sobre Acções não emitidas serão, antes da emissão, oferecidos a todos os Accionistas na proporção da sua participação Accionista existente. Cada oferta fornecerá os detalhes das Acções que a Sociedade deseja emitir e os termos propostos para a sua emissão e convidará cada Accionista a solicitar por escrito o número de Acções em oferta que o Accionista pretende adquirir, dentro do prazo especificado a este respeito, sendo uma data que expira não inferior a 90 (noventa) dias a contar da data de envio da oferta.
2. 2. No termo do referido prazo, as Acções assim oferecidas, ou tantas delas quantas os Accionistas a solicitar, serão atribuídas a ou entre os Accionistas que as solicitaram, e se mais do que um Accionista o tiver solicitado, as Acções serão divididas, entre eles, pro rata, na medida do possível, de acordo com o número de Acções até então detidas por cada Accionista.
3. 3. O Conselho de Administração poderá alienar qualquer Acção não requerida ou adquirida pelos Accionistas nos termos e da forma que considerar mais benéfica para a Sociedade.
4. 4. Se forem emitidas novas Acções com o único propósito de proporcionar a assinatura inicial de um novo Estado-Membro, os direitos de preferência dos Accionistas existentes aqui previstos não serão aplicáveis.

Artigo 11.º

Direitos especiais anexos às acções/variação de direitos

1. 1. Sem prejuízo de quaisquer direitos especiais anteriormente conferidos aos titulares de quaisquer Acções ou classes existentes de Acções, qualquer Acção poderá ser emitida com tais direitos preferenciais, diferidos ou outros ou com tais restrições, seja em relação a dividendos, votação, retorno de capital ou de outra forma, conforme a Assembleia Geral possa determinar de tempos a tempos.
2. 2. Os direitos inerentes a qualquer classe de Acções poderão, independentemente de a Sociedade estar ou não dissolvida, ser alterados com o consentimento escrito dos titulares de três quartos das Acções emitidas da sua classe, ou com a sanção da deliberação aprovada em Assembleia própria dos titulares de Acções dessa categoria. As disposições da presente Carta relacionadas com uma Assembleia Geral Extraordinária serão aplicadas a todas estas Assembleias separadas, excepto que o quórum para qualquer Assembleia será composto por pessoas que representem Accionistas titulares de, pelo menos, um terço das Acções emitidas dessa categoria e se nenhum membro do Conselho estiver presente, os Representantes presentes escolherão entre si o Presidente da reunião.
3. 3. Os direitos conferidos aos titulares de Acções de qualquer categoria emitidas com direitos preferenciais ou outros não serão, salvo disposição expressa em contrário, nos termos de emissão das Acções dessa categoria, considerados alterados pela criação ou emissão de novas Acções.

Artigo 12.º

Transferência de acções

1. 1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, as Acções serão transmissíveis mediante as restrições e limitações estabelecidas no presente Artigo, mediante a apresentação à Sociedade de um instrumento de transferência devidamente assinado e carimbado sob qualquer forma habitual ou sob qualquer forma prescrita pelo Conselho de Administração.
2. 2. O instrumento de transmissão de qualquer Acção será executado por, ou em nome do cessionário e do transferente será considerado titular da Acção até que o nome do cessionário seja inscrito no Registo de Accionistas, relativamente à essa Acção.
3. 3. O Conselho de Administração estabelecerá, mediante regulamento, o procedimento aplicável à transmissão de Acções.
4. 4. A Sociedade manterá e conservará um livro a designar por «registo de transferências», que será mantido pelo Secretário sob o controlo do Conselho de Administração, e no qual serão inseridos os detalhes de cada transferência de qualquer Acção no capital da Sociedade. A Sociedade poderá manter e conservar registos subsidiários de transferências em qualquer local onde um agente de transferência tenha sido nomeado pela Sociedade. O Conselho de Administração assegurará que todos os instrumentos de transferência que tenham sido registados e os certificados de Acções cancelados sejam destruídos em qualquer momento após seis anos a contar da data de registo da transferência.
5. 5. O Conselho de Administração poderá recusar-se a reconhecer qualquer instrumento de transferência, salvo se:
   1. a) O instrumento de transmissão é acompanhado do certificado das Acções a que se refere e de outras provas que o Conselho de Administração possa razoavelmente exigir para demonstrar o direito do transferente de fazer a transferência; e
   2. b) Sejam fornecidas provas quanto à autoridade das pessoas que assinam o instrumento de transferência para o potencial cedente e o comprador das Acções relevantes.

CAPÍTULO III

Empréstimo e Outros Poderes

Artigo 13.º

Empréstimo

A Sociedade poderá obter e contrair empréstimos junto de qualquer mercado de capitais ou financeiro, conforme o Conselho de Administração considere necessário para o desempenho das suas funções.

Artigo 14.º

Investimento de fundos excessivos

A Sociedade poderá investir quaisquer recursos disponíveis em quaisquer instrumentos do mercado monetário ou de capitais ou na realização de qualquer outra operação financeira ligada aos seus objectivos.

CAPÍTULO IV

Administração da Sociedade

Artigo 15.º

Assembleia Geral

1. 1. Os Accionistas realizarão uma Assembleia Anual (a «Assembleia Geral Ordinária») e outras reuniões que venham a ser determinadas pela Assembleia Geral ou convocadas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração reunir-se-á em Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelos titulares de, pelo menos, um quarto do valor nominal das Acções. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local.
2. 2. Todas as Assembleias Gerais, excepto a Assembleia Geral Ordinária, serão designadas por Assembleias Gerais Extraordinárias.
3. 3. A Primeira Assembleia Geral será convocada pelo Depositário Provisório, cumprida a condição prevista na alínea a) do Artigo 41.º em local e data que venham a ser determinados pelo Depositário Provisório.
4. 4. Cada titular de Acções no capital da Sociedade deverá ou terá direito a um Representante na Assembleia Geral.
5. 5. Cada Representante exercerá funções por um período ou períodos que serão determinados de acordo com a vontade do Accionista que o nomeou. Os Representantes servirão como tal sem remuneração da Sociedade.

Artigo 16.º

Assembleia Geral - poderes

1. 1. A Assembleia Geral exercerá as seguintes competências:
   1. a) Observado o disposto no Artigo 24.º da presente Carta, eleger e remover os Administradores, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, e fixar-lhes a remuneração. Na eleição dos Administradores, os Accionistas deverão ter em conta a elevada competência em matéria económica, financeira e comercial exigida para o cargo;
   2. b) Nomear e remover os auditores externos e fixar a sua remuneração;
   3. c) Aprovar, após análise do relatório dos auditores externos, as demonstrações financeiras anuais da Sociedade e adoptar o relatório anual;
   4. d) Determinar e autorizar, por recomendação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos;
   5. e) Aumentar ou diminuir o capital autorizado da Sociedade;
   6. f) Suspender ou terminar as operações da Sociedade em Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral Anual convocada de acordo com as disposições do presente Contrato;
   7. g) Apreciar qualquer assunto que lhe seja remetido pelo Conselho de Administração; e
   8. h) Sujeito às disposições do presente Contrato, exercer outros poderes que não estejam expressamente reservados ao Conselho de Administração.
2. 2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo (a) do n.º 1 do presente Artigo, e a título de medida transitória, o primeiro Director-Presidente da Sociedade e os Directores Executivos serão nomeados na Primeira Assembleia Geral pelo Fundador Accionista e caso sejam previamente designados pelos promotores, a sua nomeação será ratificada na Primeira Assembleia Geral.

Artigo 17.º

Convocação de Assembleias Gerais

1. 1. Cada Assembleia Geral Anual será convocada com, pelo menos, vinte e um dias de antecedência por escrito, e uma Assembleia Geral que não seja uma Assembleia Geral Anual será convocada com, pelo menos, quinze dias de antecedência por escrito.
2. 2. A notificação excluirá o dia em que for entregue ou considerada entregue e o dia para o qual for dada, e especificará a ordem do dia provisória, o local, o dia e a hora da reunião, e deverá ser dada da maneira mencionada a seguir ou de outra forma, se houver, conforme prescrito por uma deliberação aprovada pelos Accionistas em Assembleia Geral, às pessoas que, nos termos do presente Estatuto, tenham direito receber tais notificações da Sociedade, desde que uma Assembleia Geral, não obstante ser convocada num prazo mais curto do que o especificado na presente Carta, seja considerada devidamente convocada se assim for acordado:
   1. a) No caso da Assembleia Geral Ordinária, por todos os Representantes com direito a assistir e votar; e
   2. b) No caso de qualquer outra reunião, por maioria em número de Representantes com direito a participar e votar na Assembleia, sendo a maioria detentora de, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do valor nominal das Acções que conferem esse direito.
3. 3. A omissão acidental da notificação de uma Assembleia ou a não recepção da notificação de uma Assembleia por qualquer pessoa com direito a receber a notificação não invalidará os procedimentos dessa Assembleia.

Artigo 18.º

Procedimentos nas Assembleias Gerais

1. 1. Todos os negócios tratados em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia Geral Ordinária serão considerados especiais, com excepção das matérias referidas nos parágrafos a) a h) do n.º 1 do Artigo 16.º
2. 2. Nenhum negócio será tratado em qualquer Assembleia Geral, a menos que haja quórum presente quando a Assembleia prosseguir para os negócios. Salvo disposição em contrário na Carta, o quórum para qualquer Assembleia será uma maioria de Representantes que representem ou actuem como procuradores dos Accionistas titulares de, pelo menos, 60% (sessenta por cento) do valor nominal das Acções emitidas.
3. 3. Se não houver quórum para uma Assembleia Geral Extraordinária, incluindo uma assembleia convocada a pedido dos Accionistas, a Assembleia será dissolvida. Em qualquer outro caso, a Assembleia será adiada para o quarto dia (excluindo os dias não úteis) a partir de então, à mesma hora e local, e se nessa Assembleia adiada não houver quórum, os Representantes dos Accionistas que detenham um total não inferior a 30% (trinta por cento) das Acções emitidas, será um quórum. O Presidente deverá adiar qualquer Assembleia se tal for solicitado pelos titulares de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Acções emitidas.
4. 4. O Presidente do Conselho de Administração presidirá a todas as Assembleias Gerais. Se em qualquer Assembleia o Presidente não estiver presente, ou se não puder ou não quiser exercer as funções de Presidente, os Representantes presentes escolherão a pessoa para exercer as funções de Presidente da Assembleia de entre os Conselheiros presentes.
5. 5. O Presidente poderá, com o consentimento de qualquer Assembleia em que haja quórum, e deverá, se assim for orientado pela Assembleia, adiar qualquer Assembleia de tempos a tempos e de local para local, conforme a Assembleia determinar. Sempre que uma Assembleia for adiada por 30 (trinta) dias ou mais, a notificação da Assembleia adiada deverá ser feita da mesma forma que no caso de uma Assembleia original. Salvo o acima referido, nenhum Accionista terá direito a qualquer notificação de uma reunião adiada.

Artigo 19.º

Votos de Representantes e representação por procuração

1. 1. Sem prejuízo de quaisquer direitos e privilégios especiais de qualquer Accionista previstos no presente Estatuto e sujeito a restrições quanto ao voto actualmente associado a qualquer classe de Acções, todo o Accionista representado em Assembleia Geral deverá, sujeito ao n.º 3 do presente Artigo, ter um voto por cada partilha de que é titular.
2. 2. Salvo disposição em contrário na presente Carta, todos os assuntos submetidos à Assembleia Geral serão decididos por maioria simples de votos dos Accionistas representados na Assembleia.
3. 3. Em qualquer Assembleia Geral, poderá ser exigida uma votação por qualquer um ou mais Representantes dos Accionistas que detenham, pelo menos, um décimo do poder de voto total de todos os Accionistas com direito de voto na Assembleia. A exigência de uma votação pode ser retirada.
4. 4. A menos que seja exigida uma votação, uma declaração do Presidente de que uma resolução foi aprovada ou executada por unanimidade, ou por maioria particular, ou perdida, e uma entrada nesse sentido no livro constando os atos de procedimentos da Sociedade será prova concludente do facto, sem prova do número ou proporção dos votos registados a favor ou contra tal deliberação.
5. 5. Se for devidamente exigida uma votação, esta será realizada nos termos indicados pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, e o resultado da votação será considerado a deliberação da assembleia em que a votação foi exigida.
6. 6. No caso de divisão igualitária dos votos, o Presidente terá direito a voto de qualidade.
7. 7. Nenhuma pessoa que não seja o Representante de um Accionista devidamente registado terá o direito de estar presente numa Assembleia Geral ou de votar sobre qualquer questão, pessoalmente ou por procuração, ou de ser contado em quórum em qualquer Assembleia Geral.
8. 8. Os votos poderão ser dados por um Representante ou por um procurador. Um procurador não tem de ser um Representante.
9. 9. A nomeação de um procurador será feita por instrumento em formato comum ou em qualquer formato aprovado pelo Conselho de Administração e será feita por escrito, sob a alçada de algum representante ou procurador devidamente autorizado a agir em nome do Representante ou Accionista que o nomeou, mas qualquer Accionista cujo endereço indicado no Registo de Accionistas se encontre fora do país onde se situa a sede da Sociedade poderá nomear um procurador por telecopiadora ou cabo. O instrumento ou cabo que nomeia um procurador pode conter uma instrução para o procurador votar a favor ou contra uma determinada resolução ou resoluções, mas a menos que tal instrução seja dada, o procurador poderá votar como entender conveniente.
10. 10. O instrumento que nomeia um procurador, juntamente com a procuração (se existir), nos termos da qual foi assinado ou uma cópia da mesma autenticada por um notário, ou uma mensagem por cabo ou telecopiadora que nomeia um procurador nos termos do parágrafo (9) do presente Artigo serão respectivamente depositados ou recebidos na sede da Sociedade ou em qualquer outro local especificado para o efeito na notificação de convocação da assembleia, pelo menos, quarenta e oito horas antes da hora marcada para a realização da assembleia ou de uma reunião adiada, ou a realização de uma votação em sobre o qual a pessoa indicada em tal instrumento se propõe votar a seu respeito.
11. 11. Uma deliberação aprovada por correspondência pelos Accionistas que tenham direito de voto será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada em Assembleia Geral devidamente convocada e realizada.

Artigo 20.º

Conselho de Administração - composição e permanência

1. 1. O Conselho de Administração será composto por um mínimo de 8 (oito) e um máximo de 21 (vinte e um) Directores, desde que, pelo menos, 2 (dois) sejam Directores Independentes. O Director-Delegado e os Directores Executivos serão, em virtude dos seus cargos, membros do Conselho de Administração.
2. 2. Sujeito ao disposto nos parágrafos (4) e (5) do Artigo 24.º, os Directores, incluindo o Presidente, serão eleitos para um mandato renovável de três anos.
3. 3. Os Directores deverão manter-se-ão nos seus cargos até que os seus sucessores sejam eleitos.
4. 4. O Presidente presidirá a todas as reuniões do Conselho de Administração. Se o Presidente não estiver presente no prazo de uma hora após a hora marcada para a realização de uma Assembleia ou se, por qualquer motivo, não puder ou não quiser agir, os Directores presentes escolherão qualquer Director, que não seja o Director-Presidente ou os Directores Executivos, para presidir à reunião.
5. 5. Em caso de vacatura do cargo de Conselheiro, será eleito sucessor, de acordo com o disposto no n.º 1 do presente Artigo. Qualquer deficiência no número de Directores, enquanto se aguarda o preenchimento de uma vaga, não invalidará a composição do Conselho de Administração ou qualquer acto do Conselho de Administração, desde que o seu número não seja em qualquer momento inferior a 8 (oito).
6. 6. Os Accionistas deverão, através de regulamento adoptado em Assembleia Geral, definir as causas, motivos ou incidentes materiais que justifiquem a destituição pela sociedade, em qualquer momento, de qualquer Director eleito nos termos do presente Artigo. Tais regulamentos serão adoptados por deliberação aprovada por maioria que detenha pelo menos dois terços do poder de voto total dos accionistas.

Artigo 21.º

Conselho de Administração - poderes e deveres

1. 1. Sujeito às disposições da presente Carta, o Conselho de Administração será responsável pela condução geral dos negócios da sociedade.
2. 2. O Conselho de Administração exercerá sempre um juízo independente, agirá no melhor interesse da sociedade e será responsável apenas perante a Assembleia Geral.
3. 3. Sujeito ao n.º 1 do presente Artigo, o Conselho de Administração terá plenos poderes para administrar os negócios da sociedade. Providenciará pela sua gestão da forma que o Conselho de Administração considerar conveniente. Sem prejuízo das competências gerais que lhe são conferidas pela presente Carta, compete ao Conselho de Administração:
   1. a) Preparar os trabalhos da Assembleia Geral;
   2. b) Submeter à apreciação dos Accionistas em cada Assembleia Geral Anual, o relatório anual da sociedade e as demonstrações financeiras anuais, juntamente com o relatório dos auditores externos a elas referentes;
   3. c) Em conformidade com as orientações gerais dos Accionistas, emitidas em Assembleia Geral, tomar decisões relativas às propostas específicas de financiamento comercial, empréstimos directos, garantias, investimentos, empréstimos de fundos e outras operações da sociedade;
   4. d) Estabelecer, transferir e encerrar sucursais, agências de representação e subsidiárias;
   5. e) Estabelecer órgãos ou Comissões subsidiárias e neles delegar quaisquer das suas competências;
   6. f) Aprovar o orçamento anual da sociedade;
   7. g) Nomear e destituir, por recomendação do Director-Presidente, os Directores da sociedade e fixar as suas condições de serviço de acordo com princípios universalmente reconhecidos; e
   8. h) Por recomendação do Director-Presidente, determinar a estrutura organizacional, o nível de pessoal, a remuneração e a remuneração da sociedade e prescrever o estatuto do pessoal.
4. 4. Na nomeação dos dirigentes e funcionários da sociedade, o Conselho de Administração terá como principal consideração garantir os mais elevados padrões de eficiência, competência técnica e integridade.
5. 5. Um Administrador que tenha um interesse pessoal directo em qualquer assunto em discussão ou a ser apreciado pelo Conselho de Administração deverá divulgar a natureza do seu interesse ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível após os fatos relevantes relativos ao assunto terem chegado ao seu conhecimento, e não estará presente em qualquer deliberação sobre o assunto pelo Conselho de Administração ou votação sobre tal assunto.

Artigo 22.º

Conselho de Administração - procedimento

1. 1. O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, trimestralmente e com a frequência que os assuntos da sociedade exigirem, no local da sede da sociedade ou em qualquer local especificado na convocatória, desde que, no entanto, as reuniões do Conselho de Administração possam ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local.
2. 2. O Presidente, em consulta ou a pedido de um terço dos Conselheiros, convocará, em qualquer momento, uma reunião do Conselho de Administração.
3. 3. Será dado um aviso de 15 (quinze) dias úteis de cada reunião do Conselho de Administração a cada Director. Cada notificação deverá especificar o local, o dia e a hora da Assembleia e a ordem de trabalhos provisória da Assembleia.
4. 4. O quórum para qualquer reunião do Conselho de Administração não será inferior a sessenta porcento do número total de Directores, desde que a maioria dos presentes nessa reunião sejam Directores não Executivos.
5. 5. Uma Comissão criada pelo Conselho de Administração deverá, no exercício dos poderes que lhe forem delegados, obedecer aos regulamentos que regem a sua composição, funções, responsabilidades e os procedimentos que possam ser prescritos pelo Conselho de Administração.
6. 6. Sujeito a quaisquer regulamentos prescritos pelo Conselho de Administração, um Comité do Conselho de Administração poderá reunir-se e encerrar conforme considere apropriado. As questões que surjam em qualquer reunião de uma Comissão serão decididas por maioria de votos dos membros da Comissão. Cada membro terá direito a um voto e, em caso de divisão igualitária dos votos, o Presidente terá voto de qualidade. As deliberações devidamente adoptadas por um comité terão pleno vigor das deliberações adoptadas pelo Conselho de Administração, salvo disposição expressa em contrário dos regulamentos que constituam ou deleguem poderes no Comité.
7. 7. Todos os gestos praticados de boa-fé em qualquer reunião do Conselho de Administração ou de uma Comissão ou órgão subsidiário do Conselho de Administração deverão, ainda que posteriormente se venha a verificar que houve algum vício na nomeação de qualquer Director ou membro do Comité ou órgão subsidiário que actue como acima referido, ou qualquer um deles tenha sido desqualificado, será tão válida como se essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser Administrador ou membro desse Comité ou órgão subsidiário.
8. 8. O Conselho de Administração fará lavrar actas em livros próprios para o efeito:
   1. a) Dos nomes dos Directores presentes em cada reunião do Conselho de Administração, e dos membros de um comité ou órgão subsidiário do Conselho de Administração presentes em cada reunião desse Comité ou órgão subsidiário; e
   2. b) De todos os procedimentos e deliberações adoptadas em todas as Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e reuniões dos Comités e órgãos subsidiários do Conselho de Administração.
9. 9. Qualquer Acta de qualquer Assembleia, se pretender ser assinada pelo Presidente dessa Assembleia ou da reunião seguinte deverá, a menos que seja contestada pela maioria dos presentes na reunião, ser uma prova concludente sem qualquer prova dos fatos nela declarados.
10. 10. Cada Director terá um voto, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas por maioria dos votos expressos pelos Administradores presentes. Em caso de divisão igualitária dos votos, o Presidente terá direito a um voto decisivo.
11. 11. Sujeito ao parágrafo 10 do presente Artigo, uma deliberação adoptada por voto postal ou por qualquer meio de comunicação sob a forma de um ou mais documentos assinados ou aprovados por escrito pelos Directores será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada em reunião do Conselho de Administração devidamente convocada e realizada. O Conselho de Administração deverá, na sua reunião seguinte após a adopção de tal deliberação, tomar nota da mesma e determinar que a deliberação será registada na acta da referida reunião.

CAPÍTULO V

Gestão

Artigo 23.º

Comité Executivo

1. 1. O Conselho de Administração criará, na sede da sociedade, um Comité Executivo que exercerá as funções e os poderes que lhe possam ser delegados de tempos a tempos pelo Conselho de Administração, incluindo, em particular, a autoridade de compromisso em relação as propostas de financiamento, garantia e investimento.
2. 2. A Comissão Executiva será constituída pelo Administrador-Delegado e pelos Directores Executivos e por outras pessoas que venham a ser designadas periodicamente pelo Conselho de Administração. O Chefe do Executivo-Director será o Presidente do Comité Executivo.
3. 3. O Comité Executivo reunirá sempre que os negócios da sociedade o exigirem e, não obstante o n.º 1 do presente Artigo, as reuniões do Comité Executivo poderão ser realizadas por meios electrónicos ou outros meios tecnológicos que permitam a participação sem a presença física dos participantes num único local, seja na sede da sociedade ou de outra forma.

Artigo 24.º

Director Executivo e Directores Executivos

1. 1. O Conselho de Administração deverá, por maioria simples de todos os seus membros eleitos, nomear o Director-Delegado. O Director-Presidente será uma pessoa da mais elevada competência em matéria relativa às operações, gestão e Administração de uma instituição financeira internacional.
2. 2. O Director-Presidente será o principal executivo e representante legal da sociedade e deverá, sujeito às disposições da presente Carta, conduzir, sob o controlo geral e direcção do Conselho de Directores, os negócios diários da sociedade.
3. 3. Caso o Director-Presidente fique incapacitado ou o seu cargo fique vago por qualquer motivo, o Conselho de Administração designará um Director-Presidente interino de entre os Directores Executivos e nomeará, no prazo de quatro meses, um novo Director-Presidente.
4. 4. O Conselho de Administração nomeará o número de Directores Executivos, não excedendo o máximo de quatro, conforme considere necessário, para auxiliar o Director-Presidente e desempenhar as funções que o Director-Presidente determinar. Os termos e condições de serviço dos Administradores Executivos, incluindo a sua remuneração e reforma, serão os periodicamente prescritos pelos regulamentos emitidos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá designar um dos Directores Executivos como Vice-Presidente Executivo da sociedade.
5. 5. O mandato do Director-Delegado será de cinco anos cada, renovável uma vez por um segundo e mandato final de cinco anos.
6. 6. O Conselho de Administração poderá remover o Director-Presidente ou qualquer dos Directores Executivos.

Artigo 25.º

Uso do selo oficial

1. 1. A sociedade terá um selo oficial que só poderá ser utilizado pela autoridade do Conselho de Administração ou de um Comité do Conselho de Administração devidamente autorizado pelo Conselho de Administração nesse nome.
2. 2. Todo o instrumento no qual será aposto o selo deverá ser assinado pelo Director-Delegado e deverá ser referendado pelo Secretário da sociedade ou por outra pessoa designada pelo Conselho de Administração para o efeito.

CAPÍTULO VI

Contas, Supervisão e Controlo

Artigo 26.º

Contas

1. 1. O Conselho de Administração deverá providenciar a manutenção de livros de contabilidade adequados no que respeita a:
   1. a) Todas as somas de dinheiro recebidas e gastas pela sociedade e os assuntos em relação aos quais ocorrem recibos e despesas;
   2. b) Todas as vendas e compras da sociedade; e
   3. c) Os activos e passivos da sociedade.
2. 2. Os livros apropriados não serão considerados mantidos se não forem mantidos os livros contabilísticos necessários para dar uma visão verdadeira e justa da situação dos negócios da sociedade e para explicar as suas transacções.
3. 3. Os livros de contabilidade serão mantidos em dólares dos Estados Unidos, ou em qualquer moeda especificada pelo Conselho de Administração, na sede da sociedade ou em qualquer outro local ou locais que o Conselho de Administração considere adequado, e serão sempre abertos à fiscalização dos Directores e dos Accionistas. O procedimento de fiscalização dos Accionistas será estabelecido pelo Conselho de Administração.
4. 4. O Conselho de Administração, no final de cada exercício, mandará preparar e apresentar a Assembleia Geral Anual as demonstrações financeiras anuais da sociedade, incluindo as contas consolidadas (se existirem) e os relatórios dos auditores externos relativos às mesmas.
5. 5. As demonstrações financeiras da sociedade serão cumpridas e apresentadas em conformidade com as normas contabilísticas internacionais geralmente aceites e serão disponibilizadas a todos os Accionistas pelo menos vinte e um dias antes da data da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 27.º

Auditoria externa

1. 1. As contas da sociedade serão auditadas em cada exercício por auditores externos nomeados pelo Assembleia Geral por recomendação do Conselho de Administração. Os auditores externos serão nomeados para um mandato de um ano, renovável.
2. 2. Os auditores externos deverão, sujeito a quaisquer directivas especiais que a Assembleia Geral possa emitir de tempos a tempos, desempenhar as suas responsabilidades de auditoria de acordo com as directrizes e normas internacionais de auditoria e os termos da sua carta de compromisso. Deverão, em particular, realizar os testes e verificações dos registos da sociedade que considerem adequados e certificar se:
   1. a) As demonstrações financeiras anuais, incluindo o balanço e a conta de resultados da sociedade, estão de acordo com os seus livros e registos;
   2. b) As transacções financeiras reflectidas nas demonstrações financeiras anuais foram registadas de acordo com as regras, regulamentos e decisões financeiras aplicáveis;
   3. c) Os títulos e valores em depósito e em mão foram verificados por certificados recebidos do depositários da sociedade ou por contagem real; e
   4. d) Os activos físicos da sociedade existem e recebem uma avaliação adequada.
3. 3. O relatório dos auditores externos será anexado às demonstrações financeiras da sociedade para o exercício financeiro relevante e será elaborado pelo Conselho de Administração antes da Assembleia Geral Anual. Em seu relatório, os auditores externos deverão indicar se:
   1. a) Foram obtidas todas as informações e esclarecimentos solicitados pelos auditores externos;
   2. b) Na sua opinião profissional, as demonstrações financeiras apresentam adequadamente a posição financeira da sociedade, o resultado das suas operações e, em geral, a situação da sociedade no final do período relevante; e
   3. c) A situação financeira da sociedade durante o período abrangido pela auditoria está em conformidade com as disposições do presente Estatuto e com as resoluções, regras, regulamentos e decisões financeiras aplicáveis.
4. 4. Os auditores externos terão direito de acesso a qualquer momento aos livros de contabilidade, registos e comprovativos da sociedade e a todas as outras evidências de transacções que considerem necessárias consultar para o cumprimento efectivo das suas funções. O Conselho de Administração, o Director-Presidente e todos os Administradores e funcionários da sociedade fornecerão aos auditores externos as informações e explicações que estes solicitem.
5. 5. Os auditores externos serão notificados e poderão participar em qualquer reunião do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral na qual sejam apresentadas as demonstrações financeiras da sociedade relativas à qualquer exercício e considerado.

Artigo 28.º

Comité de Auditoria e Conformidade

1. 1. O Conselho de Administração criará um Comité de Auditoria e Compliance que exercerá as funções e os poderes que lhe forem delegados pontualmente pelo Conselho de Administração, incluindo, em particular, o poder de rever, examinar e verificar as aplicações adequadas das políticas e procedimentos de controlo interno e de relatórios financeiros da sociedade e o poder de propor a nomeação e remuneração dos auditores externos da sociedade. O Comité de Auditoria e Conformidade terá acesso a todas as contas, documentos, registos e registos sob custódia ou controlo da sociedade.
2. 2. A Comissão de Auditoria e Cumprimento será constituída por três Directores não Executivos designados pelo Conselho de Administração.
3. 3. O Comité de Auditoria e Cumprimento reunirá pelo menos três vezes por ano ou com a frequência que os seus negócios exigirem. O Comité de Auditoria e Cumprimento submeterá ao Conselho de Administração e à Direcção Geral um relatório anual e outros relatórios com a frequência que considere necessária.

CAPÍTULO VII

Dividendos e Capitalização de Lucros

Artigo 29.º

Dividendos e reservas

1. 1. Sujeito a qualquer direito preferencial ou outro direito especial actualmente ligado a quaisquer Acções, a Assembleia Geral Anual poderá declarar dividendos.
2. 2. A Assembleia Geral poderá, de tempos a tempos, por recomendação do Conselho de Administração, mandar o pagamento de dividendos a partir dos lucros da sociedade, conforme parecer justificado ao Conselho de Administração pela situação financeira da sociedade, após provisão adequada para perdas e reservas, desde que o valor pago não exceda o valor recomendado pelo Conselho de Administração.
3. 3. Nenhum dividendo leva juros.

Artigo 30.º

Capitalização de lucros

1. 1. A sociedade, em Assembleia Geral, poderá deliberar que é desejável capitalizar qualquer parte do montante, por enquanto, ao crédito de qualquer das contas de reserva da sociedade ou ao crédito da conta de resultados ou de outra forma disponível para distribuição e, consequentemente, que tal montante seja libertado para distribuição entre os Accionistas que teriam direito a ela se distribuído a título de dividendo proporcional à sua participação Accionista, com a condição de que o mesmo não seja pago em dinheiro, mas aplicado ou no pagamento de quaisquer montantes a pagar sobre quaisquer Acções ou obrigações da sociedade a atribuir e distribuir, creditadas integralmente pago a e entre estes Accionistas na proporção acima referida, ou parcialmente de uma forma e parcialmente de outra.
2. 2. Sempre que seja deliberada em Assembleia Geral, nos termos do n.º 1 do presente Artigo, o Conselho de Administração, os Directores darão cumprimento a tal deliberação e farão todas as apropriações e aplicações dos lucros não divididos resolvidos para serem capitalizados por meio disso e todas as distribuições e emissões de Acções ou obrigações obrigacionistas integralmente pagas, se houver, e geralmente praticarão todos os actos e coisas necessárias para dar efeito a tal resolução.

CAPÍTULO VIII

Disposições Gerais

Artigo 31.º

Suspensão de operações e dissolução

1. 1. A Assembleia Geral poderá, pelos votos afirmativos dos Accionistas detentores de, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social emitido da sociedade, suspender ou encerrar as operações da sociedade.
2. 2. No caso de encerramento das operações da sociedade, o liquidatário poderá, com a sanção de uma deliberação da Assembleia Geral, dividir entre os Accionistas em espécie ou em espécie a totalidade ou qualquer parte dos activos da sociedade e poderá, para tal fixar o montante que julgar justo sobre qualquer bem a dividir conforme acima referido e poderá determinar como tal divisão será realizada entre os Accionistas. Nenhuma distribuição deverá, no entanto, ser feita aos Accionistas como acima referido até que todas as responsabilidades para com os credores e os empregados tenham sido liquidadas ou devidamente provisionadas.

Artigo 32.º

Exercício financeiro

O exercício económico da sociedade terá início em 1 de Janeiro e terminará em 31 de Dezembro de cada ano, excepto que o primeiro exercício económico da sociedade terá início na data em que a sociedade iniciar as suas operações e terminará em 31 de Dezembro do ano seguinte.

Artigo 33.º

Relatório anual

A sociedade deverá, no prazo de 6 meses após o final de cada exercício da sociedade, publicar um relatório sobre as operações e actividades da sociedade. O relatório anual conterá as demonstrações financeiras da sociedade relativas ao exercício anterior, incluindo o balanço e a conta de resultados, juntamente com o correspondente relatório dos auditores externos.

Artigo 34.º

Indemnização

O Director-Presidente, cada Administrador, os auditores externos e qualquer outro Administrador, funcionário e agente da sociedade serão no momento indemnizados com os activos da sociedade contra qualquer responsabilidade decorrente do exercício das suas funções, ou custos por eles incorridos na defesa de qualquer processo civil ou criminal referente ao mesmo.

Artigo 35.º

Registo de accionistas

1. 1. O Secretário deverá manter e conservar um registo de Accionistas que estará aberto à inspecção pelos Accionistas. O registo de Accionistas conterá os detalhes que o Conselho de Administração possa prescrever de tempos a tempos. Será mantido na sede da sociedade ou em qualquer outro local determinado pelo Conselho de Administração.
2. 2. O registo de Accionistas conterá as seguintes informações:
   1. a) os nomes e endereços postais dos Accionistas, e uma declaração das Acções detidas por cada Accionista, distinguindo cada Acção pelo seu número e pelo montante pago pelas mesmas;
   2. b) A data em que cada pessoa foi inscrita no registo como Accionista; e
   3. c) Detalhes de qualquer transferência de acções.
3. 3. Para facilitar a transmissão de Acções, o Conselho de Administração poderá, a qualquer momento, nomear agentes de transmissão para efectuar a transmissão e registo de Acções.

Artigo 36.º

Certificados de Acções

1. 1. Cada Accionista terá direito, sem pagamento, a receber um certificado para todas as suas Acções ou vários certificados para cada uma ou mais das suas Acções. Cada certificado estará sob o selo da sociedade e especificará as Acções a que se refere e o montante pago sobre as mesmas, desde que, em relação a uma Acção ou Acções detidas em conjunto por várias pessoas, a entrega de um certificado para uma Acção ou várias, certificados de cada uma ou mais Acções para um dos vários co-titulares serão entrega suficiente a todos esses titulares.
2. 2. Os certificados de Acções desgastados, desfigurados, destruídos ou perdidos serão substituídos nos termos da prova e indemnização e do pagamento de despesas e honorários conforme o Conselho de Administração determinar periodicamente.

Artigo 37.º

Normas e regulamentos

O Conselho de Administração poderá adoptar regras e regulamentos, incluindo regulamentos financeiros, conforme necessário ou apropriado para conduzir os negócios da sociedade.

Artigo 38.º

Língua de trabalho

A língua de trabalho da sociedade será o inglês e/ou outra língua que a Assembleia Geral possa prescrever.

Artigo 39.º

Resolução de litígios

Qualquer questão de interpretação ou aplicação das disposições do presente Estatuto que surja entre os Accionistas, entre si ou entre um Accionista e a sociedade será submetida ao Conselho de Administração para decisão. Em qualquer caso em que o Conselho de Administração se pronuncie, o Accionista em causa poderá requerer que a questão seja submetida à Assembleia Geral, cuja decisão será definitiva e vinculativa. Enquanto se aguarda a decisão da Assembleia Geral, a sociedade poderá agir com base na decisão do Conselho de Administração. O procedimento acima referido será aplicável em substituição de qualquer procedimento judicial ou arbitral para a resolução de litígios e nem a sociedade nem qualquer Accionista ou ex-Accionista poderá intentar uma Acção judicial em relação a este, excepto em para fazer cumprir uma decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.

Artigo 40.º

Alteração

1. 1. Sujeito ao disposto no n.º 2 do presente Artigo, qualquer disposição contida na presente Carta poderá ser alterada periodicamente por deliberação aprovada por maioria de votos dos Accionistas presentes ou representados em Assembleia Geral.
2. 2. Não obstante qualquer disposição contida neste Estatuto, qualquer deliberação para modificar ou alterar o propósito, as funções ou a estrutura fundamental da sociedade declarada nos Artigos 5.º, 7.º, 8.º, 11.º, 13.º, 14.º, 20.º e 28.º, bem como no Artigo 40.º do este Estatuto exigirá a maioria de votos de, pelo menos, dois terços dos titulares da totalidade das Acções emitidas; e qualquer deliberação para fundir, consolidar ou dissolver a sociedade ou suspender as suas operações exigirá os votos afirmativos dos Accionistas que detenham, pelo menos, setenta e cinco por cento dos títulos emitidos no capital social da sociedade.

Artigo 41.º

Estabelecimento da sociedade

• A sociedade será considerada definitivamente constituída apenas após:
  1. a) As Acções correspondentes a, pelo menos, dez por cento do capital social inicial autorizado foram subscritas e realizadas de acordo com o disposto no Artigo 9.º por subscritores elegíveis;
  2. b) A primeira Assembleia Geral da Sociedade foi convocada de acordo com o disposto no parágrafo 3 do Artigo 15.º desta Carta; e
  3. c) A Assembleia Geral elegeu os Administradores e nomeou o primeiro Administrador-Presidente e os auditores externos da sociedade.

Artigo 42.º

Disposições transitórias

• Enquanto se aguarda o estabelecimento final da sociedade de acordo com o Artigo 41.º da presente Carta e o início das suas operações:
  1. a) O texto da presente Carta será depositado junto do Depositário Provisório e estará aberto à assinatura por assinantes elegíveis; e
  2. b) Cada Accionista terá, pelo menos, um mês antes da data fixada para a Primeira Assembleia Geral nomear um Representante e comunicar o seu nome e endereço ao Depositário Provisório.

Em testemunho do que o assinado, estando lá devidamente autorizado, assinou o presente Contrato.

Feito em Lagos, aos 7 de Maio de 2007, num único exemplar em língua inglesa.